自此长安都城在李催、郭汜等控制之下，成为一个有名无实的小朝庭，而关东各州郡为争夺地盘，各自征战更为頻繁。

袁术与袁绍两兄弟自反目成仇，袁术任命的豫州刺史孙坚攻打荆州失败身亡后，袁术夺取荆州的计划受挫。从此也与荆州刺史刘表结下了冤仇。

本来以前刘表还看在袁氏四世三公，名门望族的身份，对袁术颇多忍让，对袁术提出的粮草供应要求从不折扣。见袁术如此无情、狠毒，还指使孙坚抢夺荆州。也彻底翻脸，不在为袁术供应粮草、辎重，还与袁绍联系结成联盟。

袁术大怒，亲征几次无果而终。南阳郡也因袁术大量征兵及横征暴敛，百姓逃走十之六七。无力满足袁术的军资需要。

对于这些，袁术更迁怒自己的兄长袁绍。袁术派人与公孙瓒及陶谦联系，联合三家攻打袁绍与曹操。

当时曹操虽领兖州牧，对袁绍还是十分敬重，与袁绍结盟共对公孙瓒。

袁术领军进入陈留，驻扎封丘。此时黑山余贼于毒及匈奴於扶罗因受曹操攻击，损失惨重。见袁术进攻陈留，派人与袁术联络相约共击曹操。

袁术驻兵封丘，派大将刘详驻兵匡亭。曹操刚经历与黄巾军大战，兵疲粮尽，看到袁术带领十多万大军逼近兖州。一边派荀彧去游说陶谦，一边向自己的盟友袁绍求救。

游说陶谦被柜绝，袁绍让曹操将家人送去邺城，答应自河内出兵攻击于夫罗。

曹操拒绝了袁绍送家人去邺城的要求，回信说：“谢谢你的好意，但我的家人愿意与自己共存亡。”

面对危面，荀彧认为：“陶谦虽有勇名多谋，徐州富裕、兵强。但名声不显于徐州之外。虽有野望，不过顾忌袁绍、袁术，短期陶谦难夺兖州。以我看来，最多是在袁术的压力下对我进行偷袭与牵制。上次，我去徐州，虽没见到，但也没有太多为难之处。我以为可暂不考虑徐州方面，而且兖州一旦被袁术击破，徐州也难保全，这个道理陶谦必然明白。袁术四世三公之家，又是袁家嫡子。故吏遍布兖州，一旦进来，旦夕即可站稳。”

程昱建议：“在长桓、济阳一带故陈重兵，虚张声势，以精兵八万暗袭匡亭，其中以三万主攻，其余五万为奇兵。”

曹操精光一闪：“假如袁术不救匡亭，直攻济阳或长桓，又当如何？”

程昱道：“如此只能让长桓、济阳之兵退守东武阳及鄄城并将沿途百姓驱散，或收尽粮食。主公则在夺取匡亭之后，截断袁术粮道，进而相约刘表，攻克南阳，汝南，九江。而袁术想攻东武阳，袁绍为了自己的名声也必救东武阳。进而与袁术大战。以袁术之智，目前还不敢与袁绍激战。因此，我以为袁术必救匡亭，保证自己的后方安全。”

曹操眼中凶光一闪，对着程昱说：“仲德之计正合我意。”令乐进、夏侯渊各带一万，陈兵长桓、济阳。让他们按计行事。自己亲率八万主力，奔袭匡亭。跟随诸将心怀恐惧。以八万新组之兵奔袭袁术后方，一旦失败必然无法全退。要知袁术在南阳、汝南等地颇得世家豪强的支持。

为安尉诸将，曹操道：“袁术，塚中枯骨，为人刚愎自用，好大喜功，自视甚高，不知体恤军兵，轻视军头。所用皆为世家弟子，华而不实，许多并无真材实料。有功不赏，有过必罚，克扣军粮。一旦军溃，必然大半溃散。因此，只要我们运用得当，奋勇向前，一旦将其击溃，则可竟全功，必胜无疑。”

众将见曹操说得有理，心下略安。

为保证偷袭成功，尽量杀伤匡亭之敌，曹操将仅有的近三千轻骑全部交予曹仁。清晨发动攻击，匡亭守将刘详毫无防备，死伤近万人。正当刘详收拢残兵，想法聚歼骑兵之时，有细作来向刘详报告，前方有曹操大队步兵向匡亭围来。

刘详大惊，急忙传书向袁术求救。

袁术接信后，一片慌张，他怎么也不相信，自己的背后出现了曹操的大队人马。

袁术急召众谋士前来议事，有说既然曹操人马出现在匡亭，兖州必然空虚，不如让匡亭死守，袁术亲率大队人马直取兖州。也有说一旦匡亭不保，则我大军后路截断，粮草不继，必将动摇军心。

最后，袁术决定亲率大军救援匡亭，确保后路无忧。

经过三天的急攻，匡亭守军已近溃散。这时探马来报：“袁术率军来援。”

曹操大喜，立刻分兵五万在袁术必经之路埋伏，命令放过前锋，直捣袁术中军，胜败在此一举。