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俗话说，堡垒最容易从内部被攻破。这句话应用在镰仓幕府的衰亡上是再合适不过。1333年，镰仓幕府的御家人足利尊氏在各地反幕府的动乱中迅速崛起，很快成为讨幕中坚，最终与各地豪强一起迫使北条氏一族全部自杀，镰仓幕府就此完结。当然，这时候意得志满的足利尊氏不会想到，近250年以后，自己的子孙也会被武将逼死，成为历史的烟云。

1331年6月，在足利尊氏与地方豪族推翻镰仓幕府的统治后，因多次谋划倒幕行动而被北条氏流放到隐歧岛的后醍醐天皇返回京都，废除了由镰仓幕府扶持的光严天皇，再次登基，重新掌控了朝政。1334年，后醍醐天皇改年号为“建武”，并实施了一系列的新政，史称“建武中兴”。

后醍醐天皇实施的新政，最重要的部分就是撤销威胁天皇权力的关白、摄政等职务，一切大权由天皇本人总揽，对皇室和大贵族的利益极力保护，却对在推翻镰仓幕府中立下战功的武士的利益不闻不问，这种做法引起了各地武士的极度不满。而与此同时，恢复天皇之位没多久的后醍醐天皇为了满足一己私欲，无视长年战乱给百姓带来的苦难，肆意增加税收，征发劳役，在京都大兴土木，出现了“兵革之后，世局未稳，国费民苦”的乱象。后醍醐天皇的倒行逆施激起了农民的不满，由此，后醍醐天皇逐渐失去了武士和农民对他的支持。

此时的足利尊氏虽然获得了天皇的赐名，但是并没有获得他梦寐以求的“征夷大将军”的名号，反倒受到后醍醐天皇的种种限制，这让足利尊氏非常失望。

1335年7月，即建武二年，北条氏旁支北条时行在信浓举兵，并很快攻陷镰仓，史称“中先代之乱”。8月初，足利尊氏未等天皇下诏，率领500名骑兵，离开京都，与其弟足利直义会合，大破北条时行，夺回了镰仓。占据镰仓后，足利尊氏并没有返回京都，而是自称征夷大将军，向后醍醐天皇竖起了反旗，这让后醍醐天皇十分恼火。11月19日，天皇任命尊良亲王、新田义贞为正副征讨将军，讨伐足利尊氏。足利尊氏与其弟率军大败天皇的军队，其间，天皇方面也曾多次击败足利尊氏。1336年5月，足利尊氏进入京都，拥立光严天皇的同母胞弟丰仁亲王即位，是为光明天皇。“建武中兴”由此宣告结束。

以胜利者姿态进入京都的足利尊氏很快软禁了后醍醐天皇，同年11月，后醍醐天皇被迫将象征天皇权威的三神器交给光明天皇，自己则被尊为上皇。但是后醍醐天皇并不甘心被人摆布，12月21日晚，他装扮成女性贵族，乘车逃离京都，在吉野建立了新的政权，并宣布交给光明天皇的三神器为伪造品。自此形成了与京都皇室对立的局面，日本历史上的南北朝由此形成。