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古语有云：冤家宜解不宜结。然而，日本与美国之间的梁子，好像是越结越大了。先是日本偷袭珍珠港，惹怒了美国；之后，美国空袭东京，让向来骄横狂暴的日本吃了大亏。日本自然不会善罢甘休，心心念念要报美军突袭的“一箭之仇”。于是，日本与美国之间的恩怨越积越深。正当日本自以为找到了报复美国的最好机会时，却不知这场自认为稳操胜券的战斗竟会成为“大日本帝国”走向下坡路的开始。

自从偷袭珍珠港后，日本便开始了它的太平洋霸权之旅。珍珠港只不过是第一步。由于头一炮打得很响，在珍珠港事件之后短短3个月的时间里，日本就先后占领了东自威克岛、马绍尔群岛，西至马来半岛、安达曼和尼科巴各岛，南至俾斯麦群岛等地区，几乎完全控制了整个西太平洋。

胜利的狂热，包围着每一个日本人，同时也促使他们寄望于取得更大的胜利。此时，日本海军联合舰队司令山本五十六清醒地指出：“我们只是唤醒了一个巨人（指美国），必须在巨人尚未起身之前，完成袭击珍珠港未尽之事业，彻底击毁美太平洋舰队。”相应地，还提出了进攻中途岛的计划。

中途岛，顾名思义为中途之岛。这个小岛虽然面积只有4.7平方公里，但因其处于亚洲和北美间太平洋航线的中途，战略地位非常重要。尤其是对美国而言，它不仅是太平洋地区的军事基地与交通枢纽，同时也是夏威夷的门户和咽喉，因而更是重中之重。

山本五十六也正是看中了中途岛的重要性，尤其是对美国而言意义重大，因此，他很快便将目标锁定在了这个岛屿上。1942年4月28日，山本五十六召开海军高级将领会议，确定了进攻中途岛的作战计划，并将进攻的日期初步定在了6月初。

正当日本海军为此战厉兵秣马之时，珊瑚海海战爆发了，此战，日军联合舰队中的两艘航空母舰——“翔鹤”号和“祥凤”号受到重创。自信满满的日本海军以为美国的“列克星顿”号已在这次海战中被击沉、“约克”号也受了重创，中途岛海战，美国只能派出剩下的两艘航空母舰“企业”号和“大黄蜂”号，应战自己的“苍龙”号、“飞龙”号、“赤城”号和“加贺”号。于是，便将受重创“祥凤”号和“翔鹤”号停在军事基地，未将其列入参战的行列。

美国方面则完全不同，在英国、荷兰等相关情报单位的帮助与合作下，美国海军情报局在5月上旬在破解日本海军主要通讯系统JN-25上取得了重大突破，不仅窥探到了日本海军的实力，还从中获悉日本下一个攻击的目标就是中途岛。