1943年5月5日拂晓，日军按预定计划开始行动：第3师团由藕池口附近向百弓嘴第10集团军第87军新23师阵地进攻；独立混成第17旅团由藕池口东向茅草街第29集团军第73军第15师阵地进攻；小柴支队由石首向团山寺第15师阵地进攻；户田支队由华容附近向三汊河第73军暂5师阵地进攻。守军当即进行了坚强的抵抗，双方激战于碑湾、茅草街、徐家铺、团山寺、黄台山等处。

1943年5月6日晨，守军第77师与第15师协力反击，与日军激战于梅田湖、芝麻坪、三汊河、黄石嘴、八股头之线，反复争夺，血战一整天，第15师第45团团长陈涉藩、营长李亚安均在反击战斗中英勇牺牲。两天激战，第15师伤亡已达四分之三，第77师也死伤过半，形势严峻！安乡、南县已处于半被包围的危境。为了先行击灭从藕池口方面企图深入之敌，第六战区代司令长官孙连仲已按照预定的计划电令第29、第10集团军坚守和组织反击，同时电令江防军抽出第86军的第67师及第18军2个团策应第10、第29集团军的作战。

假如按照孙连仲的安排，上游地区主力将东进，从而中了横山勇的圈套。

因为委座是与张昊独立团保持着联络的，张昊报告统帅部，日军的战略目标就是为了消灭第6战区主力，主攻方向就是石牌要塞。不管日军如何运动，都必须逐级抵抗，绝对不能打乱原防御计划。委座在6日21时赶紧亲拟电文给孙连仲发布指令：“1.查三峡要塞扼四川门户，为国军作战之枢轴，无论战况如何变化，应以充分兵力坚固守备。2.江防军不得向宜都下游使用。3.南县、津市、公安、松滋方面，应以现有兵力与敌周旋，并掩护产米区。4．特须注意保持重点于左翼松滋、宜都方面，以获得机动之自由。”

孙连仲只得立即通知江防军，收回前面的命令。

由于日军集中兵力进攻第六战区沿江防线的右翼，而第六战区又不能抽调沿江防线左翼部队策应，因而在伤亡过重的情况下无力遏止日军的攻势。混战至7日晚，日军主突方向上的安乡首先为日军混成第17旅团及第3师团一部攻占。第73军与集团军及战区失去联系。第6战区为挽回颓势，8日曾组织第29集团军及第10集团军集中力量实施反击，但由于通信不畅，不少部队又失去掌握，在调整部署尚未完毕之际，日军又集中兵力向南县进攻。暂5师在日军夹击下苦战一整天，伤亡极大，当夜突围至沅江地区收容，日军于9日又占领了南县。至此，第6战区第29集团军的第73军已丧失战斗力，转移至常德附近收容整顿。第44军仍防守津市、澧县。

日军户田支队在第一天的战斗中，第二大队长安村修三少佐就被守军迫击炮弹炸成重伤，送往后方。小柴支队在梅田湖及荷花市的战斗过程中，步兵第234联队第3大队（坂田大队）所属的各中队长，全部战死或负伤。日军独立混成第17旅团步兵第90大队大队长舛尾芳治中佐在攻击黄狮咀时头部中弹被击毙。第3师团中畑部队第9中队长笹本忍中尉在7日的战斗中也被击毙，他在进攻沔阳、洪湖地区时，曾因“英勇战斗”，而受到11军的嘉奖。日军在第一阶段的作战中，因为中国守军的英勇顽强，也遭到了重创。

只是日军不公布具体伤亡，对外还公然宣传，日军取得了大胜，实际上只是惨胜。

孙连仲对张昊独立团不前往救援安乡和南县万分恼怒，他给统帅部发报，谴责张昊的这种行为，恳求统帅部给张昊下达出战命令，以阻止日军进兵澧县或常德。

统帅部接到孙连仲电报后，展开了激烈讨论。

参谋长封裔忠认为，张昊独立团必须前往安乡与南县与日军交战，阻止日军攻打常德。白崇禧认为张昊独立团重武器很多，挺进湖泊沼泽地区，非但不能发挥应有作用，还有可能被日军打残。白崇禧再三强调，必须相信张昊，张昊的情报以为，日军的目标不是常德，而是第6战区主力，日军进攻方向是石牌地区，给张昊以独立决策权，让张昊自主选择恰当时机出兵。

委座听了双方争论后，说：“我来给张昊发报，告诉他，常德假如失守，我会枪毙他，我现在的决策都依据的是他的判断，假如犯错，张昊必须承担责任。”

何应钦点头说：“不管怎么样，都必须防止日军会主攻常德，我建议立即给王耀武发报，把74军调过来。”

委座点头说：“为防万一，那就把74军调过来。”