迎接盟军第一轮最为凶猛的攻势的，是莱茵兰集群的残余部队。在凯塞林卓有成效的整编之下，这些残兵败将已经完成重组和装备补充，坚守在第一线咬牙切齿的盯着盟军，等待着复仇的机会。他们利用有利地形构筑工事，将88毫米高射炮和57毫米高射炮埋伏在农舍甚至谷仓中，将数量不多的坦克藏进木屋里，等着盟军自动送上门来。
首先中招的是冲得最猛的第3集团军。在沿着河谷挺进了不到十公里之后，坦克便开始频频触雷。在过去十多天里，德军用130毫米火箭炮大量布设反步兵地雷和反坦克地雷，甚至将100公斤级航弹改装成地雷埋下去，而尤其他们遮断了战场，盟军没能弄清雷场的位置，登时就吃了大亏。首先中招的是“小飞象”，这玩意儿是用谢尔曼中型坦克改的，面对德军威力惊人的88毫米高射炮，美军能做的只是拼命加厚谢尔曼坦克的装甲，一直到德军的反坦克炮难以击穿为止。毫无疑问，小飞象做到了，在比利时战场，虎式坦克的88毫米坦克炮难以击穿它的正面装甲，小飞象也因此成了德军装甲兵最为头疼的对手。但现在无处不在的反坦克地雷成了小飞象的噩梦，只听到一声声骇人的巨响，小飞象的履带被炸飞，车身燃起大火，庞大的钢铁巨兽就这样瘫痪了。有两辆倒霉倒到姥姥家，辗上了100公斤级航弹，轰轰两声巨响，别说履带，连负重轮都被崩飞了两个。步兵冒着被狙击手打死的危险爬上坦克打开舱盖试图救出被困在里面的坦克兵，却发现里面的坦克兵一个个脑袋都歪到一边，七窍流血，都被活活震死了。
进攻受阻，美军没有办法，只能停下来排雷。开上去的扫雷坦克马上就遭到了炮火攻击，德军将57毫米高射炮搬上卡车，伪装成灌木丛躲过了盟军的空中侦察，等到扫雷坦克开上来之后便去掉伪装，用穿甲弹照着扫雷坦克猛扫。扫雷坦克的正面装甲可没有小飞象这么厚，57毫米高射炮发射钨芯穿甲弹基本上是无脑穿，弹丸冰雹般袭来，开上去的排雷坦克一辆接一辆燃起大火，变成了死乌龟。德国步兵坚守河谷两侧的谷地，57毫米高射炮、88毫米高射炮、105毫米榴弹炮不停地向河谷中倾泄炮火，将美军炸得死伤累累。美军召唤来大批战机对河谷高地实施猛烈轰炸，瓢泼而下的凝固汽油弹将高地上的植被吞噬一空，每一个高地都给炸成了燃烧的火炬，蝼蚁无存。美军的重炮更是将一个个高地生生打成了月球表面，这样的火力密度，根本就不可能有士兵能够存活下来。但是当美军步兵踏着遍地弹坑向山头发动进攻的时候，迫击炮弹、火箭弹、防御型手榴弹瓢泼大雨似的朝他们猛泼过来，mg-42通用机枪将惊慌失措的美军步兵割麦子似的一层层扫倒。美军只能卧倒，呼叫炮火和空中支援，结果德军的炮火比他们先到一步，105毫米和150毫米口径榴弹炮发射的高爆榴弹在他们头顶炸开，每一枚炮弹爆炸都要在战场上清出一片生命真空地带，留下一地刺猬！
先以猛烈的机枪火力死死压住美军迫使他们卧倒，再用装有无线电近炸引信的高爆榴弹实施无差别轰击，这就是凯塞林为莱茵兰集群制订的新战术。同时，凯塞林还要求德军不得在防御正面修筑除战壕之外的任何工事，因为这是送死，美军的炮兵和火箭筒、无后坐力炮足以在两军短兵相接之前就将防御正面的一切工事全部炸上天。他要求德军在反斜面大挖猫耳洞，在遭到轰炸和炮火打击的时候躲进猫耳洞里避免杀伤，等美军步兵上来了再冲上山头居高临下狠揍冲锋的步兵，炮群随时准备为他们提供炮火支援。这是一种全新的战术，美国第3集团军一脚踢上了铁板，第一天就有上千名步兵躺在裹尸袋里被抬了下来，战事之残酷，连巴顿将军都为之震惊。
第7集团军的运气也没有比第3集团军好到哪里去。第7集团军拥有极为强大的装甲部队，仅装甲师就有三个之多，为了应对德军装甲部队的强大威胁，第7集团军加强了大批小飞象和萤火虫，这些巨无霸将是对付德国的虎式和豹式坦克的中坚力量。然而老天不帮忙，这个季节冰雪消融，阴雨连绵，道路异常泥泞，再加上去年英军炸毁鲁尔水库，咆哮而下的洪水冲毁了很多公路的路基，第7集团军的重装部队在这片异常泥泞的战场行进异常困难。进展缓慢的重装部队是最好的靶子，德军把三号突击炮、57毫米高射炮、88毫米高射炮埋伏在公路两边的民房建筑里瞄准公路，当美军坦克磕磕绊绊的出现之后便突然开火，先打最后面的那一辆，再打最前面的，把整段公路堵死，整队坦克顿时就瘫痪在公路上，动弹不得了，然后德军炮火两面袭来，专打侧面装甲，一炮一辆，跟打靶似的。跳雷和反步兵地雷更是成了美军的噩梦，德军将这两种地雷埋得到处都是，触雷成了家常便饭，美军攻势严重受阻。
凯塞林和古德里安都很清楚，光靠防守是顶不住盟军四个集团军的猛攻的，想要将盟军打回去，靠的还是凌厉的反击。东线形势危急，留给他们的时间不多了，他们必须尽快确认一条反击轴线，选定一个有效的方向发动反击，否则就只能陷入僵局了，这对于德国而言将是一场可怕的灾难。
这两位德军名将不约而同地盯上了正朝帕德博恩奋力推进的法国第1集团军。
此时的法国第1集团军拥有兵力多达二十七万之众，其中有数个精锐师参与过西西里战役，在亚平宁半岛那连绵的山脉中跟德军浴血厮杀过，他们早已不是1940年那帮绵羊了。把法国第1集团军作为重点打击的对象，行得通么？