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射出第一枚反坦克榴弹之后不到五分钟，整个帕德博恩便再次变成了一片火海，不过这次制造火海的人不是盟军，而是德军。

帕德博恩一直以来都是德军在西线的重要防御支撑，频频遭到盟军轰炸，为此德军动员大批人力物力，修建了数量众多的、极为坚固的防空工事群。凯塞林接手之后第一道命令就是让德军工兵和市民昼夜施工，争分夺秒，将防空工事群彼此挖通，构成四通八达的地下交通网，其坚固程度足以扛住五百公斤级航空炸弹的直接命中。跟反斜面防御战术一样，这种地道战也是那个面罩男教给他的，被盟军占绝对优势的炮兵力量和空中力量逼急了的凯塞林也不管它管不管用了，照做！帕德博恩的地下防御工事群赶在战役爆发的七十二小时前完工，凯塞林下令市民全部迁走，留下莱茵兰集群三个旅的兵力死守帕德博恩。在盟军实施极其猛烈的炮火打击和空中轰炸的时候，德军躲在地下防空工事里惬意地喝着咖啡，当法军一个装甲旅冲进帕德博恩市区之后，他们立即钻了出来，利用残破的建筑物作掩护，用反坦克火箭筒和无后坐力炮朝被堵在公路上的坦克车队发动猛烈的袭击，像打靶一样将那些几十米外的战车一一打成火球。隐藏在倒塌的建筑物后面的57毫米高射炮不断射出一串串炮弹，将坦克打成火球，将装甲车生生撕裂，将伴随战车进攻的法军步兵炸翻。法军如同闯进了一个巨大的马蜂窝，到处都是火箭弹，到处都是57毫米高射炮，德军步兵就在距离他们一百来米甚至几十米远处用stg-44突击步枪和mg-42通用机枪朝他们猛烈扫射，他们无处藏身，只能被动地承受一轮轮可怕的杀戳。他们被堵在公路上动弹不得，重达几十号的坦克和装甲车没能为他们提供多少掩护，反倒成了他们最大的障碍，在疾风骤雨般的打击之下，第15装甲旅很快就变成了一堆堆燃烧的车辆残骸和一堆堆血肉模糊的尸体。

法军头一回见识到了巷战的残酷。

第1集团军司令部为之震惊，立即下令第19步兵师进城支援，同时下令炮兵开火打击德军的火力点。然而现在第15装甲旅已经被打得灵魂出窍一团混乱，极少有人能冷静地向炮兵指引目标，倒是德军抢过法军的电台，让懂法语的士兵向法军炮兵报送坐标，于是猛烈的炮火大多砸到了法军第15装甲旅和第19步兵师身上，炸得他们血肉横飞。第19步兵师一位团长用无线电愤怒地向炮兵咆哮要求他们停火的时候，一发狙击步枪子弹掀飞了他三分之一的头盖骨，这是法军在几个小时之内损失的第二名旅团级指挥官。

第19步兵师付出了不小的伤亡，好不容易才与第15装甲旅会合。第15装甲旅的惨状着实将他们给吓着了：全旅校级军官伤亡殆尽，一百三十多辆作战车辆只剩下两辆装甲车还能动弹，其他的全被打成了废铁，整个旅连伤亡在内，只剩下不到一百个还能喘气的。

没有时间替第15装甲旅悲伤，因为二十公里外的森林中响起了滚雷般的炮声，德军的203毫米牵引式榴弹炮和122毫米加农炮发出了恐怖的咆哮。122毫米加农炮炮弹拉着平直的弹道率先砸到，废墟之间腾起大团大团桔红的烟焰，法军士兵被爆炸冲击波高高抛起，惨叫声此起彼伏。203毫米口径榴弹炮炮弹随后杀到，在法军头顶炸开，每枚炮弹释放出一百多枚子弹丸，在地面炸起一片片不大工整的方块状火幕，被火幕罩住的法军血肉横飞。帕德博恩成了血肉磨坊，德军拥有坚固的地下防空工事群，呼叫炮击之后立即进入地下工事，再怎么猛烈的炮击也伤不到他们一根汗毛，而法军却没有这么好的命，只能拿血肉之躯硬扛威力巨大的重炮！第19步兵师师长韦维尔准将向炮兵咆哮：“看在上帝的份上，压制住德国佬的炮火！我的人都快死完了！”

炮兵却非常无奈。炮弹是从二十公里之外打过来的，第1集团军没有一门炮能打这么远，这叫他们怎么压制？

法军的霉运还没有结束。当炮击达到高潮的时候，天空中又传来了令盟军汗毛倒竖的引擎呼啸声，十几架ar-234喷气式轰炸机携带重磅航空炸弹出现在战场上空，没有理会已经被德军炮兵轰得灵魂出窍的法军第19步兵师，径直扑向法军炮兵阵地。250公斤级和500公斤级航空炸弹倾泄而下，法军两个重型榴弹炮阵地顷刻之间变成了喷发的火山，数十门重型榴弹炮在猛烈的爆炸中变成扭曲的废铁，数百吨炮弹爆炸所产生的殉爆造成了更加恐怖的灾难，那放烟花般四处乱飞的炮弹砸到哪里哪里就是一团火球，数百名法军士兵就这样死在了自己人的炮弹之下。