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曹仁只能安排部分人先顶住，其他人在到后面吃点东西然后再立刻补上，而曹仁自己也带着几个副将不断的在鼓舞着士气，这让他们奇迹般的支持到了下午，曹仁也是很憋屈的，因为他的军队还是太少了，所以大家都一直分派在成门附近，以便更好的支援，而且城里的范围小，外面在攻城里面也没法休息，太吵闹了。

但是刘备的大营确实可以睡觉的，毕竟都是建的比较远，城外的范围也足够大，所以刘备的人相对体能上是有优势的，到最后一次攻城的适合，张飞亲自督战指挥的东门就差点攻下来了，最后也是因为天黑了，刘备下令撤军了，曹仁才松了一口气，然后很是绝望的说道：“如果他们今天还连夜攻城，估计我们就真的顶不住了，我们的人太少，没法子让大家得到轮休，而且刘备的军队进攻确实很拼命，我们也没法安排部分人休息，那样随时会有危险的。”

曹仁身边的一个副将说道：“大将军，太难了，他们这一天应该已经伤亡了差不多近万人了，我们的伤亡是小一些，但是大家的体能都达到了一个极限了，很多人都已经累的不行了，他们再攻的话，我们就真的要考虑退路了。”

曹仁想了一想也是，就吩咐道：“你去安排吧，到时候我们随时进行撤离。”

而刘备正在跟诸葛亮商量晚上攻城的事情，刘备说道：“孔明啊，我们晚上还继续吗，我们已经伤亡了上万人了，再打不知道还要多久、还要多少伤亡才能行啊？”

诸葛亮则道：“主公啊，我们这二天一夜的进攻，声势浩大，城里应该是没有人有机会能睡的着的，所以正常来讲，敌人的体能是消耗到了一个一定的程度了，这个时候只要我们继续的进攻的话，那么敌人就会被奔溃掉，因为连吃饭的时间都没给他们留下，而这个就是我们最好的机会，只要这次有人能图上城头或者取得一些优势的话，那敌人估计就只能逃跑了，像我们这么狠的攻城，估计也是少有的。”

于是刘备完善跟关羽亲自带队攻城，曹仁现在这个时候已经麻木了，突然发现自己竟然在刘备进攻的前两天就有了逃跑的念头，好像对最终定的结局也心中有数了。

在晚上攻城进行到二更天的时候，关羽指挥的人就突入了南门，而曹仁也早就从事先挖好的密道逃跑了，襄阳就被拿下了。刘备站在襄阳城的城头上，很是感慨的对诸葛亮说道：“孔明啊，没想到我们猛攻两天就拿下了，哈哈，曹仁，也不过如此罢了。”

诸葛亮则说道：“主公，其实并不是说曹仁不行，而是这些士兵大多都是赤壁的败兵，他们没有多少心气，所以在我们的不要命的猛攻之下，他们很容易失去信心的，他们已经不再是以前跟着曹操的那支常胜之师，他们的恢复还是需要时间的。”