初平三年（公元一九二年）十二月，陶谦上书言曹操十大罪状，起兵讨伐，自沛国进军济阴。

颍川黄巾何仪、汝南黄巾刘辟等应陶谦之命，讨伐曹操，进兵陈留。

豫州刺史郭贡上书言梁相罗怀不尊州里、图谋不轨，进兵梁国。

曹操闻信，大笑道：“陶恭祖痴病又犯耶？胆敢犯吾边境，自取死耳。”

戏忠道：“陶谦不足为虑，惟患刘备趁火打劫。”

荀彧亦道：“刘备陈雄兵于东平、鲁国，关羽、太史慈等皆世之猛将，不可不防。”

程昱建议道：“袁公已平内乱，破黑山，可向其求援，请其牵制刘备。”

满宠对程昱之议加以补充，道：“袁公所置东郡太守臧子源与刘备有旧，其治所东武阳正处于我军后背，一旦有变，后果不堪设想，可请袁公调臧子源他任，使朱文博主之。”

臧洪精明强干，政绩斐然，东郡黄河以北诸县皆附从其管制，曹操心中深忌之。朱文博即朱灵，乃袁绍帐下猛将，曾受袁绍委派带兵破管亥、左黑虎于东阿，与曹操相处一段时间后，对曹操十分敬服，乃是曹操核心文武眼中的自己人。

曹操帐中文武纷纷献计，大都针对刘备，对陶谦、郭贡、何仪三路兵马并不放在眼里。戏忠轻松地道：“郭贡志大才疏，昧于形势，妄图先灭梁国，再并陈国、汝南，陈王和徐孟玉岂会坐视？何仪、刘辟皆蟊贼，乌合之众，张公足以破之。”

陈宫冷眼旁观，不发一言。

曹操笑道：“公台有何计破敌？”

陈宫冷笑一声：“明公峻法严刑，杀伐决断，胸中自有妙计，宫岂敢置喙？宫患胸闷之疾，暂且告退。”向曹操拱拱手，扬长而去。

夏侯惇大怒道：“这厮好生无礼！”

曹操叹息道：“公台这是恼我诛杀边文礼、拷治豪强大姓之举。岂不知士族、大姓、豪强盘剥之凶狠，兼并之凶残，奸猾不法，已成兖州之痼疾，若不扫除，我等何以得百姓之心？何以立足？道不同矣，尚复何言！”

曹操刚刚开始屯田，还未见到成效，为了立足，养活帐下士卒，不得不向拥有土地、财产、粮食最多的豪强大姓下手。但士大夫大都出身豪强大姓，边让、陈宫等皆是广有田陌的大地主，自然对曹操不满。

刘备也面临着同样的问题，但青州又与兖州不同，青州儒风远不如兖州，名士较少，很多大财主是以经商起家，政治影响力相对较弱，比如沐并收拾的卫家。加上刘备救孔融、请郑玄，求贤若渴、尊奉士人的名声广为流传，使得他名声并不是太差。

根据初平三年士林间的评议，曹操是“有才无德”；刘备是“无才有德”。